公元前218年，秦始皇命大将屠睢和赵佗率50万大军，向今天两广地区的越族进军。攻打广东的很顺利，很快占领珠江三角洲地区。而进攻今广西地区的两支大军，不熟悉南方地形，损失惨重，主帅之一的屠睢被杀，数十万的秦军伤亡。

一年后，秦始皇下令开凿沟通湘水和漓水的34公里长灵渠(如今广西兴安县境内)，秦军的粮饷兵力能够络绎不绝地运到岭南前线。

公元前214年，秦始皇再次命任嚣和赵佗进攻百越各部族。这次秦军势如破竹，很快击溃了当地民族的反抗，整个岭南地区从此划入了秦朝的版图。

重点来了，为了保持岭南的稳定，秦始皇命进军岭南的将士留守当地“屯戍”。这批人后来成为岭南土皇帝，再也不介入中原纷争。这就去掉了50万人(作战损失20万，留守30万)!

为了抗击匈奴入侵,秦始皇下令在边境屯兵30万，并修建著名的万里长城。后来扶苏、蒙恬被杀，部分军人及将领获罪，核心军官没有了，余下的人心惶惶，战斗力减弱。

30万边防军中，部分人逐渐遣返内地 “所徙适戍边者皆复去”(《史记·匈奴列传》云：“十馀年而蒙恬死，诸侯畔秦，中国扰乱，诸秦所徙适戍边者皆复去，於是匈奴得宽，复稍度河南与中国界於故塞。”)。余下的由王翦之孙王离统领，当陈胜吴广起义后，王离带兵20万回援，与章邯的刑徒兵汇合组成40万军队。但即使这样，仍然连战连胜，横扫反抗力量，杀掉了项梁(等人，包围了钜鹿城，各路义军都不敢上前。